Paloma no sabe qué contestar a la petición de Ildefonso, inmersa como está en su tórrido romance con Amador. Ernesto inocula en Elisa un montón de fantasías de éxito: Marcos entrevista a la futura estrella, le hacen retratos, y finalmente Ernesto paga para que contraten en una compañía en gira a Esmeralda Montero, de modo que quede libre el puesto de cantante de La Cueva para que Elisa actúe allí de manera fija. Angustias, preocupada por el futuro de Carlota, empuja a don Matías a seguir cortejándola. Tras una aparente mejoría, Loreto se empeña en ir al notario para emancipar legalmente a su hijo Sito. Al regresar, sufre un colapso en la plaza. Viendo su final cada vez más cerca, insiste en que quiere ver a su hija. Marcelino decide contactar con el hombre de Toulouse para intentar informar a Andrea de la gravedad de su madre.
