Paloma descubre que Amparo es la amante de Amador. Conmovida por la triste historia de la muchacha, y pese a las reticencias de Ildefonso, la toma bajo su protección. Ernesto, informado por Concha, pide cuentas a Carlota de su visita a Marcos y le advierte que la marcará de cerca hasta averiguar qué pretende. Carlota, dedidida a desembarazarse de Concha, le tiende una trampa a Concha y la hace pasar por ladrona ante Elisa. Sole ve con recelo la nueva vida de Marcos y teme que vuelva a perder la cabeza por Elisa. Plácida comunica a Valentina que conoce su precaria situación económica y se ofrece a ayudarla a cubrir las apariencias. Inés descubre la falsa muerte de Andrea. Viéndose beneficiada en lo que respecta a la propiedad de la fábrica, decide ella también callar.
