Pablo, a espaldas de Rosario, acepta la proposición de Ernesto de figurar con su nombre en alguno de los negocios de su yerno. Don Matías reaparece en la vida de Carlota y le propone matrimonio. Le confiesa que le queda poco tiempo de vida y le convence de que enviudar es la mejor opción para ella. Elisa y Ernesto discuten acaloradamente acerca de lo más conveniente para Carlota. Elisa se opone a que se case con don Matías pero Ernesto cree que es lo mejor a lo que Carlota puede aspirar. Marcos no logra asimilar el descubrimiento de que Ernesto engañó a Elisa sobre su relación con Sole para casarse con ella. A pesar de las advertencias de su familia, Pelayo mantiene una actitud de total desafío y beligerancia hacia los falangistas lo que provoca una violenta reacción por parte de estos.
