Fabián, tremendamente angustiado, sufre un colapso y termina confesando a Paloma que Rafael está detrás de su situación. Paloma toma cartas en el asunto de Fabián: idea una excusa para justificar la ausencia de su amante ante Loreto y se cita con Rafael. Paloma ofrece la mitad del negocio de Fabián a Rafael, a cambio de su silencio. Rafael acepta, pero pide a Paloma que se entregue a él. Elpidia pide a Andrea que tenga siempre presente que Antonio es el padre de su hijo. Andrea promete a Antonio que no olvidará sus ideales a la hora de educar a Liberto y lo demuestra ante Mario. Consuelo se muestra decidida a ser la novia formal de Rodrigo, aunque incapaz de transmitirle su amor por carta.