Fabiana y Servando están en apuros ya que no tienen dinero para pagar la avería. Para colmo de males, a raíz de la denuncia de un cliente, reciben una visita de un inspector del ayuntamiento que les amenaza con una multa y el cierre de la pensión si no empiezan inmediatamente con las obras.
Cinta tras reflexionar decide actuar y sorprende a los vecinos con una canción triste y melancólica. Emilio escondido en un rincón, escucha absorto a su amada mientras llora amargamente. Además, sus planes de espantar a Angelines no están dando resultado.
Genoveva, destrozada, intenta de nuevo hablar con Felipe, pero vuelve a ser rechazada. Llena de dolor pide a Úrsula citarse con sus abogados.
Úrsula ordena a Marcia abandonar Acacias, le recuerda que ella la contrató. La criada decide revelar a Felipe la verdad sobre su pasado.D
