Emilio cita a Cinta en la pérgola para contarle la verdad. Cuando acude a la cita el joven ve como Rafael está cantando una canción de amor a la hija de los Domínguez. Ramón está a punto de estallar frente a Alfredo, pero Carmen lo impide. El Palacios pide a Carmen matrimonio. Lolita le pide a Susana que sea ella quien le haga el vestido de novia a Carmen, como venganza por no aceptarla como igual. Genoveva sale con Liberto a pasear, cada vez se sienten más atraídos el uno por el otro. Genoveva le desvela a Alfredo su plan para hundir el matrimonio de Liberto y Rosina.