Yolanda, los corsarios y el joven Carlitos están atrapados en un tejado en llamas. Logran escapar pasando al tejado contiguo por una cuerda floja, mientras el Capitán Valera y sus hombres les disparan desde abajo. Yolanda cae de la cuerda floja y termina enfrentándose a Valera ella sola. Pero el fantasma de su padre aparece para ayudarla. Los otros corsarios rescatan a Yolanda en una calesa y Valera y sus hombres les persiguen por todo Maracaibo. Pero nuestros héroes logran escapar de nuevo, gracias a la ayuda de un puñado de ancianos y el monje al que entregaron el dinero de la recaudación de impuestos para los pobres (en el episodio anterior). Los corsarios logran llegar al puerto, donde toman prestado un velero para llegar hasta su barco, el Rayo, amarrado en alta mar. Los corsarios descubren que Carlitos viaja de polizón. Luego, mientras se aproximan a su barco, un galeón les bloquea el paso. El Capitán Valera ha contratado a una pirata mercenaria llamada Jane O'Brien para que
