RICHELIEU, indignado por los errores de sus subordinados, se dirige a MILADY en un intento para prevenir el encuentro entre la REINA y el DUQUE DE BUCKINGHAM. MILADY utiliza su encanto para hipnotizar a D’ARTACAN y le pide que mate a la REINA. D’ARTACAN accede a la habitación de la REINA en el momento en que JULIETA le está informando acerca de su fallida misión. JULIETA salva a la REINA de la tentativa de D’ARTACAN de poner fin a su vida. Entretanto, RICHELIEU ha advertido al REY del peligro que corre la vida de la REINA. Cuando el REY y sus hombres llegan, JULIETA les informa del hechizo al que ha sido sometido D’ARTACAN.
