Rafael sufre el desprecio de Adriana mientras Leonardo lucha contra sus remordimientos, intentando convencer a Bárbara de que deben darse tiempo. Alejo y Bernardo han empezado a trabajar las tierras del joven Gálvez de Aguirre y Rafael y Julio, enterados de los movimientos de Alejo, deciden ocultárselos a su padre para protegerlo. Matilde recibe la gratitud de Mercedes, pero se niega a que le devuelvan un dinero que nadie más que ella y Atanasio saben que viene del propio José Luis. Mercedes intercede a favor de su sobrino con la criada y, por fin, la pareja se reconcilia. Movida por su sobrino, Eva cambia su actitud con Isabel, buscando un acercamiento, para sorpresa de Amadeo. Bernardo y Mercedes viven un momento triunfal al desarmar a José Luis y Victoria, pagando la deuda y prohibiéndoles volver a poner un pie en su casa. Tras otro fracasado intento de acercamiento, Úrsula vuelve a imponerse a Rafael con amenazas. Leonardo, superado por la culpa, se dispone a sincerarse con Bárbara