Rafael le ha contado a Adriana que ha aplazado su compromiso con Úrsula. Úrsula intenta acercarse de nuevo a Rafael y recuperar lo que tenían antes. José Luis trata de que el acto de la entrega del ducado no sea en sus tierras, aunque sólo consigue que don Hernando acepte hacerlo en el templete. Victoria intenta que don Hernando paralice la entrega del ducado, y este la pone en su sitio recordándole quién es quién en esa casa. Mercedes le cuenta a sus sobrinos que se ha casado con Bernardo, y Julio informa a su tía de que ninguno de sus hermanos acudirá al acto de entrega del ducado. Bárbara se desahoga con Irene y esta le cuenta que Mercedes se ha casado con Bernardo. Leonardo se enfrenta a su padre y le dice que jamás le ha respetado. Don Hernando se disculpa ante Bárbara, aunque Leonardo no cree que haya sido sincero. Pepa vuelve en busca de ayuda para a trabajar en la Casa Grande, pero Luisa lo siente como una amenaza. Adriana y Rafael se besan sin saber que les están observando.