Las espadas siguen en alto entre Victoria y Mercedes, quien tiene ahora a Felipe de su parte. La Salcedo pacta con Mercedes a cambio de conseguir que José Luis deje de buscarle marido, además Mercedes quiere que le venda la Casa Pequeña. Eva capta que Amadeo siente algo por Isabel y carga contra la gobernanta, haciéndoselo ver a su sobrino Francisco. Raimunda pide a Matilde que cuando ella muera, los dos se vayan del Valle y se alejen del duque. Mientras, Atanasio valora que el galeno del duque atienda a su madre. Victoria pide a Adriana y a Úrsula que colaboren juntas con los preparativos de su boda. Mientras Adriana pide ayuda de Luisa para encontrar alguna prueba que desenmascare a su prima, que la descubre rebuscando en su habitación. Rafael rechaza la idea de su hermano de pedirle matrimonio a Úrsula, aunque la propuesta le da qué pensar. Ésta, por su parte, sigue con su plan de acercarse a Rafael y le cuenta que, tras la boda de Victoria, se irá del Valle.
