Rafael se resigna cuando Julio justifica sus motivos para marcharse con Adriana. Luisa le para los pies a Úrsula, mostrándose fiel a su amiga. Felipe extorsiona a Victoria y rechaza la oferta del duque para trabajar en el Valle. Eva mantiene la mentira sobre las cartas de recomendación y supera la prueba de Isabel. Hernando se gana a Pedrito para disgusto de Bárbara. Irene adivina la verdadera razón de la inquina de su amiga hacía el marqués, mientras Bernardo hace una sentida defensa de Leonardo ante su padre. Francisco, el hijo de Amadeo, se presenta por sorpresa en la Casa Grande y pone en peligro la estancia en palacio de su padre y Eva. Matilde decidida a marcharse le da un ultimátum a Atanasio: tendrá que elegir entre su venganza o ella. Tras recibir el apoyo de Irene, Mercedes está decidida a proteger a sus sobrinos de su venganza contra Victoria y se dispone a sacrificar su bien más preciado. La peor pesadilla de Adriana se cumple, al presenciar un apasionado beso entre Úrsula
