Felipe le dice a Victoria que Mercedes le va a pagar por contar todo lo que sabe, y le da la oportunidad de mejorar su oferta. Pero cuando Mercedes le da el dinero que ha reunido, le cuenta que Victoria ha mejorado su oferta, dando comienzo a una subasta a dos bandas. Bárbara se niega a marchar con Adriana, y tampoco va a permitir que se lleve a Pedrito. El niño busca consuelo en su prima Úrsula, quien empieza a malmeter para alejar al niño de su hermana, pero Luisa defiende a Adriana ante Pedrito. Leonardo sigue trabajando muy duro, aunque tiene que soportar las ofensas de su padre. Finalmente, se rompe ante Bernardo, y es que, por primera vez, duda de que algún día pueda recuperar a Bárbara. José Luis descubre la cercanía entre don Hernando y Raimunda, y temiendo que cuente lo que sabe, la amenaza gravemente si acaso llega a decirle algo al de Guzmán. Rafael se entera de que Julio y Adriana van a abandonar Valle Salvaje. Victoria va a pagar a Felipe lo acordado y este vuelve a subir
