Victoria vuelve a manipular al duque respecto a su enfrentamiento con Mercedes y ésta se frustra con Bernardo por dar por perdida la batalla contra la Salcedo. Leonardo, algo recuperado, recibe los cuidados de Irene y la visita de Pedrito. Aunque Adriana lo niega, Luisa y Julio, intuyen los celos que le provoca Úrsula, a quien Victoria sigue presionando para que conquiste a Rafael. Leonardo remueve a Bernardo que se ve reflejado en él y hace prometer a Rafael que no informará a su familia de lo sucedido. Bárbara oculta su desazón cuando Irene le advierte que hará lo posible para alejar a Leonardo de ella para siempre, antes de presenciar un momento de tensión entre Adriana y su prima. Para disgusto de Atanasio, Matilde apoya a Raimunda y la criada recibe un toque de atención de Isabel para que no vuelva a dar motivos de queja en la Casa Grande. El duque llama al orden a Mercedes a la que amenaza, poniéndose de parte de su prometida y Atanasio se arma de valor para hablarle sobre Raimun
