Úrsula sigue con su acercamiento a Rafael quien se pone a la defensiva ante las insinuaciones de Julio respecto a la joven. Luisa trata de convencer a Alejo para que no ceda al chantaje de Isaac. José Luis rechaza la propuesta de Rafael de contratar a un nuevo capataz y Leonardo escucha la discusión, sin ser visto. Mientras, Bernardo sigue en busca de Felipe y Victoria vuelve a desafiar a Mercedes. Tras interrumpir un momento de complicidad entre Rafael y Úrsula, Adriana le pide al Gálvez de Aguirre que tome una decisión respecto a su relación. Mientras, descubrimos que Victoria ha traído a Úrsula al valle con el objetivo de seducir a Rafael. Alentado por Matilde, Atanasio aprovecha un descuido para robar un dinero en la Casa Grande con el que trata de disuadir a su madre para que olvide su venganza, pero ésta se encara al duque, quien se queda en shock al descubrir quién es. En cuanto a Leonardo, las fuerzas le abandonan y pierde el conocimiento.
