Encantadora, Úrsula se gana a todos, pero Adriana desconfía de ella. Durante la bienvenida organizada por el duque, surge complicidad entre ella y Rafael. Para alegría de Julio, Adriana teme que su prima quiera conquistar a su amado ahora que están distanciados. Julio también prohíbe a Bernardo ayudar a Leonardo, que sigue recibiendo la frialdad de Bárbara pese al capote de Irene. Cuando Bernardo cuenta a Mercedes que el duque está detrás del castigo a Leonardo, esta le pide que no abandone al muchacho en la finca y advierte al mismo duque de las represalias que tomaría el padre de Leonardo si el chico enferma. Tras varios enfrentamientos con la Salcedo, Mercedes pide a Bernardo que vaya a por Felipe. Alejo no quiere cambiar el final de la novela, pero lo obliga el contrato de Isaac, quien le amenaza. Atanasio pide a Matilde que haga entrar en razón a su madre, pero esta la convence de que su venganza es justificada. Esto lleva a Atanasio a confesar que trató de matar al duque.
