Bárbara se desahoga con Adriana. Victoria paga su dolor con Isabel, culpándola de la muerte de Gaspar, y Pedrito remueve su conciencia. Ante los rumores que Julio trae sobre el estado de Victoria, el duque pospone su boda. Isabel empuja a Bárbara a salir de su encierro y ella e Irene se reconcilian. Rafael, revuelto por el pacto con Julio, lo enfrenta a una posible consecuencia escalofriante. Atanasio se topa con su madre, Raimunda, que con sed de venganza ha venido al valle a por lo que, por justicia, es suyo. Julio sorprende a Rafael al aceptar su romance con su mujer solo por mantener a la familia unida. Alejo conmueve a Luisa al luchar por su futuro, aunque Julio le advierte sobre el error de comprar las tierras. Mercedes sonsaca a Rafael sobre Felipe. Julio pide a Rafael y Adriana que cuiden las formas ante la visita de un amigo.
