Irene ayuda Leonardo a buscar la forma de sorprender a Bárbara, mientras la joven Salcedo intenta contentar a un frustrado Pedrito, que se queda sin feria y sin baile. Victoria pregunta a Adriana sobre la marcha de Rafael, mientras Irene y Alejo tratan de convencerle para que no marche. Atanasio sigue sufriendo la presión del duque, pero termina consiguiendo el puesto, lo que desata la ira de Gaspar. Adriana apoya a Bárbara, decidida a comprometerse con Leonardo. Vemos el hartazgo de Bernardo por seguir escondiendo su amor por Mercedes. Rafael le pide a Adriana que no se deje corromper por Valle Salvaje, mientras Victoria le pide a Isabel que trabaje en la casa grande para espiar a Adriana. Rafael consigue reconciliarse con sus hermanos pequeños y se rompe ante Julio, que sufre la presión del duque: ha de retener a Rafael en el valle. En la casa grande comienza el baile y el duque acusa la ausencia de Alejo, que se refugia con Luisa.
