Irene da esperanzas a Gaspar si cambia su actitud vital, pero después se arrepiente. Mercedes intenta convencer a José Luis de que no invite a Victoria al baile, pero el duque le confiesa que se va a casar con ella. Atanasio recibe la primera reprimenda como secretario del duque. Leonardo habla con Adriana y descubre todo lo que ha sufrido en su matrimonio. Rafael interrumpe a Alejo cuando va a confesar lo suyo con Luisa y anuncia que se marcha a hacer las Américas. El duque le pide a Julio que le convenza para quedarse. Mercedes trata de averiguar qué ha ocurrido entre Julio y Rafael. El duque y Victoria sospechan de las intenciones de Adriana, e Isabel descubre que Pedrito será atacado durante el baile. Adriana le confiesa a Luisa su relación con Rafael. Bárbara le dice a Leonardo que se casará con él se lo pida como se lo pida. Adriana advierte a Julio que, si le cuenta a su padre su relación con Rafael, también él saldrá malparado mientras que Victoria prohíbe a Isabel hacer planes
