Bárbara y Leonardo están mejor que nunca, y la joven le confiesa a Irene que el de Guzmán le pidió matrimonio. José Luis revela a Victoria que ella ha sido el segundo amor de su vida y le dice que será la invitada de honor al baile de máscaras anual. Cuando Mercedes se entera, monta en cólera e intenta sin éxito que José Luis retire la invitación. Por otra parte, Luisa descubre las marcas que le dejó Gaspar en el cuello al pobre Alejo. Bárbara sorprende a Leonardo al revelarle que acepta su proposición de matrimonio y el joven se compromete a preparar una pedida de mano especial. Por otra parte, Matilde le ofrece una idea a Atanasio para que se acerque al duque sin levantar sospechas… Irene quiere ayudar a Gaspar y habla con Matilde, pero ésta es tajante: Gaspar se ha buscado su soledad. Adriana trata de proteger a Rafael ante Julio, tiene claro que ninguno de los tres es el culpable de la terrible situación en la que se encuentran.
