Rafael tiene otro encuentro secreto con Adriana, mientras Julio se enfrenta a su padre: no quiere el dinero de la venta de la casa de los Salcedo. Bárbara, obligada por Victoria, se disculpa ante Leonardo e Irene la convence para aceptar una invitación del joven. Gaspar siente celos al sorprender a Matilde en compañía de Atanasio y se encara con el galeno para que no se acerque a ella. Alejo y Luisa se reconcilian. Irene usa a Leonardo para generar celos en Gaspar, mientras el noble sigue sacando de sus casillas a Bárbara. Impacto de Bernardo al descubrir, por José Luis, el chantaje al que cedió Mercedes por su causa. Mercedes se defiende, dolida, cuando Bernardo le pide explicaciones y le cuenta su plan para evitar la boda con José Luis. Adriana le hace una propuesta a su tía para que Luisa se quede y parece tocar una tecla sensible en ella, mientras la propia criada agradece a Pedrito su mediación con Alejo. Mercedes sigue adelante con su plan y pide ayuda a Victoria.