El duque aprovecha la bienvenida a Leonardo para recordarle a Victoria su compromiso con Mercedes quien, a su vez, confiesa a Bernardo el alto precio que ha pagado por su libertad. Adriana advierte a Luisa sobre los peligros de su relación con Alejo. Julio habla con Rafael de su intención de invitar a Adriana a la fiesta de un noble de la comarca. Tras el aviso de Toribio, José Luis comparte con Victoria su inquietud por Mercedes y la invita a acudir al homenaje de bienvenida de Leonardo. Victoria obliga a Bárbara a acompañarla. Bernardo hace sentir aún más culpable a Alejo quien, tras recibir por Bárbara el recado de Luisa, responde con una excusa que decepciona a la criada. Irene se presta a enseñarle el Valle a Leonardo que vuelve a encontrarse con el desprecio de Bárbara. José Luis exige explicaciones a Mercedes sobre el aviso de Toribio contra ella. Mientras Victoria advierte a Luisa que, en cuanto dé a luz, dejará la Casa Pequeña. Adriana rechaza la invitación de Julio provocando