Bárbara le pide tiempo a Leonardo para darle una respuesta a su petición de matrimonio. Rafael es incapaz de confesarle toda la verdad a su hermano. Mientras, Alejo pone a Luisa al corriente de las extorsiones de Gaspar. La criada, asustada, toma la decisión de sacar a su bebé de la Casa Pequeña donde corre peligro. Atanasio consuela a una Matilde rota y le muestra su amor. Bárbara discute con Adriana, porque esta no está de acuerdo con que se case con Leonardo. Tras prometerle a Mercedes no interponerse en la relación entre Leonardo y Bárbara, Bernardo espía una reveladora conversación entre Adriana e Irene. Gaspar utiliza al bebé para aterrorizar a Alejo. Mientras, Victoria instiga al duque para que tome medidas contra Adriana. Finalmente, Adriana convence a Rafael para acabar de sincerarse con Julio: lo harán juntos.
