Bernardo es testigo de un beso entre Bárbara y Leonardo y confirma que están juntos. Julio se planta ante su padre, no volverá a vender las posesiones de los Salcedo por Pedrito. En la casa Pequeña cunde el pánico: Matilde y Evaristo han desaparecido. Cuando aparecen, Matilde se disculpa: le sacó a dar un paseo y perdió la noción del tiempo. Tras las continuas amenazas de Gaspar, Alejo escarba en su pasado y se interesa por su padre. Bernardo comienza a malmeter entre Bárbara y Leonardo y la joven siente que el noble no está dispuesto a luchar por ella. Adriana enfrenta a Victoria por haber roto las ilusiones de Pedrito y ataca su orgullo: nadie en todo el Valle siente cariño por ella. Matilde teme que, tras su último error con Evaristo, haya perdido la confianza de Luisa. José Luis regresa de una reunión de negocios y le cuenta a Victoria que todo es de Rafael. Julio, feliz por estar más cerca que nunca de Adriana, la descubre besándose con su hermano.
