Stefano interroga a Salaì, el aprendiz de Leonardo. Se sorprende cuando Salaì dice que cree que Leonardo puede haber matado a Caterina. En flashback, Leonardo recibe un encargo de Ludovico: crear una escultura en honor a su padre. Mientras trabaja, Leonardo se hace amigo del joven duque, Gian Galeazzo. Al mismo tiempo, Salaì, un hombre que vive en la calle viene a modelar para Leonardo. El advenedizo es un ladrón, pero Leonardo queda cautivado por él y decide emplearlo como aprendiz. Mientras tanto, Bernardo deja a Caterina, y Beatrice se las arregla para que se convierta en la amante de Ludovico. Caterina no está convencida, pero cuando Leonardo le falla y no la ayuda, siente que no tiene otra opción. Caterina pronto sospecha que Ludovico y Sanseverino están envenenando a Gian Galeazzo. Leonardo intenta salvar al niño, pero es demasiado tarde y éste muere en sus brazos. Caterina quiere irse de Milán y se queda estupefacta cuando Leonardo decide quedarse para completar su encargo.
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