En el siglo I, el Emperador Calígula ha sido asesinado. La ambición, la violencia y el abuso de poder es el símbolo de la época. Claudio es proclamado César. Un noble conspirador pide que Claudio se case con la joven Messalina, sobrina de César Augusto, esperando manejarla como una marioneta y controlar el trono. Mientras, un joven comandante militar llamado Lucius Maximus encuentra a Messalina en los jardines de las Vestales y se enamora de ella, pero ella usa un nombre falso y él no llega a averiguar hasta más tarde su identidad. Messalina lo envía a la guerra en Armenia. Sin embargo, Messalina, mujer ambiciosa, intrigante y disoluta, que tiene sus propios proyectos, mata al noble en cuanto está casada y a todo el que entorpece sus planes de futuro.
