Es la historia de dos amigos, Tootson y Ludiwood, que viven en un túnel de las vías de tren, donde pasan el día cantando y discutiendo con un tejón de compañero, llevan una vida tranquila que se ve alterada por Amanda, la hija de un científico a quien ha secuestrado un villano para crear un suero que convierta a las personas en marionetas.
