Paloma se moviliza para controlar el proyecto teatral de Amador, que ha perdido la confianza de su suegro, preocupado por las pérdidas. Cuando Amador se entera monta en cólera, pero tiene que tragarse el sapo. Elisa tantea con Ernesto la posibilidad de que Carlota vaya a vivir con ellos, pero Ernesto pone las cartas sobre la mesa: Carlota estuvo enamorada de él y compartir el mismo techo le haría sufrir. Aún así, Elisa insiste, pero una Carlota cada vez más deprimida acaba rechazando la oferta. Margarita conoce a Demetrio, un joven que escribe poesías y con el que conecta rápidamente.  pero Manolita aparta a Margarita del joven por miedo a que se aproveche de su inocencia. Sole logra introducirse en la habitación de Marcos, vestida de enfermera. Marcos, semiinconsciente, la confunde con Elisa.